I. Ámbito de vigencia; oferta, celebración del contrato
1. Las siguientes condiciones generales de venta y suministro tendrán vigencia para todos los suministros, prestaciones (incluido el asesoramiento técnico sobre el uso) y ofertas nuestras. Estas condiciones generales de venta y suministro son parte integrante de todos los contratos que celebremos con nuestros socios contractuales (denominados en lo sucesivo “solicitante“) en relación con los suministros o prestaciones que ofrecemos. Serán de aplicación también para todos los futuros suministros, prestaciones u ofertas frente al solicitante, incluso cuando no se acuerden nuevamente por separado.
2. Nuestras condiciones generales de venta y suministro tendrán vigencia con carácter exclusivo. No serán aplicables las condiciones generales del solicitante o de terceros que difieran, sean contrarias a ellas o las complementen, aunque no nos opongamos aparte a su validez en cada caso concreto. Incluso en los casos en los que remitamos a un escrito que contenga o que remita a su vez a las condiciones generales del solicitante o de un tercero, eso no implicará una conformidad con la vigencia de esas condiciones de negocio. Lo mismo se aplicará cuando, teniendo conocimiento de las condiciones generales del solicitante, le realicemos el suministro sin reservas.
3. En cualquier caso, los acuerdos individuales adoptados con el solicitante en un caso concreto (incluyendo acuerdos complementarios, ampliaciones y modificaciones) tendrán prioridad con respecto a estas condiciones generales de venta y suministro. Para el contenido de este tipo de acuerdos será determinante, con reserva de la contraprueba, un contrato por escrito o nuestra confirmación por escrito.
4. Nuestras ofertas son sin compromiso y no vinculantes, siempre que no estén señaladas de manera expresa como vinculantes o contengan un plazo de aceptación determinado. Podremos aceptar solicitudes o pedidos dentro de un plazo de catorce días desde su recepción.
5. Nuestros datos en relación con el objeto del suministro o prestación (por ejemplo, pesos, medidas, valores útiles, resistencia, tolerancias y datos técnicos) y nuestras representaciones de los mismos (por ejemplo, dibujos e imágenes) son sólo aproximados, siempre que la utilidad para la finalidad prevista en el contrato no exija una coincidencia exacta. No constituyen características garantizadas, sino que se trata de descripciones o caracterizaciones del suministro o de la prestación. Las divergencias habituales en el comercio y aquellas divergencias derivadas de disposiciones legales o que representen mejoras técnicas, así como los cambios en la estructura técnica y en la composición química de los productos, serán lícitas siempre que no perjudiquen la utilidad para el fin previsto en el contrato.
II. Precios y pago
1. Los precios tendrán vigencia para las prestaciones y suministros indicados en las confirmaciones de pedido. Las prestaciones adicionales o extraordinarias se facturarán por separado. Los precios se entienden en EUROS en fábrica más el embalaje, el impuesto sobre el valor añadido establecido por ley y, en el caso de las exportaciones los costes de aduana, así como tasas y otros tributos públicos.
2. Los importes de las facturas deberán abonarse sin ningún tipo de descuento dentro de un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de la factura, siempre que no se haya pactado por escrito de otro modo. Será determinante para el cumplimiento de la fecha de pago la recepción del mismo por nuestra parte.
3. Una vez concluido el plazo de pago anteriormente indicado el solicitante incurrirá en mora. El precio de la compra estará sujeto durante la mora a los correspondientes intereses de mora vigentes de acuerdo con la ley. Nos reservamos el derecho a hacer valer un daño mayor ocasionado por la mora.
4. El solicitante sólo tendrá derechos de compensación o retención en la medida en la que su pretensión tenga carácter firme o indiscutible.
En caso de vicios en el suministro no se verán afectados los propios derechos del solicitante, en especial de acuerdo con el apartado V.4. frase 2 de estas condiciones generales de venta y suministro.
5. Estaremos autorizados a llevar a cabo los suministros o prestaciones pendientes sólo previo pago por adelantado o garantía si tras la celebración del contrato llegaran a nuestro conocimiento circunstancias que pudieran mermar considerablemente la credibilidad del solicitante y por las cuales pudiera verse amenazado el pago de nuestras exigencias pendientes por parte del solicitante derivadas de la relación contractual correspondiente (incluyendo otros pedidos para los que sea aplicable el mismo contrato marco).
III. Suministro y plazo de suministro
1. Los suministros se efectuarán en fábrica/ex works (Incoterms 2020), siempre que no se haya pactado por escrito de otro modo.
2. Los plazos y fechas para los suministros o prestaciones que hayamos indicado tendrán siempre un carácter meramente orientativo, a no ser que se haya garantizado o acordado expresamente un plazo o una fecha fijos. Siempre que se haya acordado un envío, los plazos y fechas de suministro se referirán al momento de la entrega al transportista, conductor o a otra tercera persona encargada del transporte.
3. Podremos, sin perjuicio de nuestros derechos derivados de la mora del solicitante, exigir del solicitante una prolongación de los plazos de suministro y prestación o un aplazamiento de dichos plazos durante el período de tiempo en el que el solicitante no cumpla con sus obligaciones contractuales hacia nosotros.
4. Los plazos de suministro se prolongan razonablemente en caso de fuerza mayor o de otros acontecimientos no previsibles en el momento de la concertación del contrato y por los que no incurrimos en responsabilidad [p. ej. interrupciones en la producción de todo tipo, dificultades en la adquisición de material o energía, retrasos en el transporte, huel-gas, cierres patronales legítimos, falta de mano de obra, energía o materias primas, apa-rición de pandemias o epidemias, dificultades en la consecución de autorizaciones oficia-les necesarias, medidas y ordenanzas oficiales (p. ej. cierres de instalaciones u órdenes de cuarentena) o falta de suministro o suministro incorrecto o fuera del plazo por parte de nuestros proveedores], siempre y cuando estos obstáculos influencien la terminación o la entrega del objeto de suministro. Tampoco incurrimos en responsabilidad por las circuns-tancias arriba citadas cuando estas se producen durante un retraso ya existente. Este as-pecto también es de aplicación cuando se presentan estas circunstancias a los proveedo-res previos. Si podemos prever que el objeto de suministro no podrá ser entregado en la fecha acordada o dentro del plazo de suministro debido a las circunstancias arriba indica-das, informaremos al socio contractual y le comunicaremos los motivos del retraso en el suministro y, si es posible, del momento en que previsiblemente podremos realizar la en-trega. Si el objeto de suministro sigue sin estar disponible en el nuevo plazo, tenemos de-recho a retirarnos del contrato, total o parcialmente; restituiremos inmediatamente una contraprestación ya realizada por parte del socio contractual. Si, debido a las circunstan-cias arriba citadas, el suministro o la prestación son imposibles o inadmisibles, quedamos liberados de la obligación de suministrar. Si el plazo de suministro se prolonga, declara-mos la retirada del contrato o quedamos liberados de la obligación de suministrar, el socio contractual no puede derivar de este hecho ninguna pretensión de indemnización por da-ños y perjuicios.
5. Estaremos autorizados a efectuar suministros parciales cuando
6. En caso de que incurramos en mora en relación con un suministro o prestación, o que nos resulte imposible realizar un suministro o prestación, sin importar a qué causa se deba, nuestra responsabilidad se limitará a una indemnización por daños y perjuicios según lo expuesto en el apartado VII de estas condiciones generales de venta y suministro.
IV. Lugar de cumplimiento, transmisión del riesgo, embalaje, aceptación
1. El lugar de cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de la relación contractual es el lugar del suministro (apartado III 1), siempre que no se haya determinado de otro modo. A petición y a cargo del solicitante se enviará la mercancía a otro lugar de destino (compra con envío). Siempre que no se haya acordado de otro modo, estaremos autorizados a determinar el tipo de envío (en especial la empresa transportista, la vía de transporte, el embalaje).
2. El riesgo de una pérdida fortuita y de un empeoramiento casual de la mercancía pasará al solicitante a más tardar con la entrega del objeto del suministro. Sin embargo, en la compra con envío el riesgo de pérdida fortuita y de un empeoramiento casual de la mercancía, así como el riesgo de demora, pasará ya con la entrega de la mercancía al transportista, al conductor o a otra persona designada para llevar a cabo el envío.
3. Siempre que la aceptación de la mercancía esté prevista por ley o se haya pactado, ésta resultará determinante para la transmisión del riesgo. También por lo demás tendrán vigencia para la aceptación pactada las disposiciones legales del contrato de obra según corresponda. La entrega o la aceptación de la mercancía no se verán afectadas por el hecho de que el solicitante incurra en mora en la aceptación.
4. El solicitante deberá devolver sin demora y por su cuenta los embalajes retornables. La pérdida o el deterioro de un embalaje retornable correrá a cargo del solicitante, siempre que se deba a razones que le puedan ser imputadas. Los embalajes retornables no podrán ser utilizados para otros fines o para colocar en ellos otros productos, estando destinados única y exclusivamente al transporte de la mercancía suministrada. Los letreros no deben retirarse.
V. Gewährleistung, Sachmängel
1. El plazo de garantía será de un (1) año contado a partir del suministro o, siempre que sea necesaria una aceptación, a partir de que ésta se produzca. Este plazo no se aplicará para pretensiones de indemnización del solicitante derivadas de la vulneración de la vida, el cuerpo o la salud o por incumplimientos dolosos o por negligencia grave de las obligaciones por nuestra parte o por la de nuestros auxiliares ejecutivos que prescriban en cada caso de acuerdo con las disposiciones legales.
2. Las pretensiones por vicios presuponen que éste haya cumplido con sus derechos legales de inspección y reclamación (art. 377, 381 del Código de comercio alemán). El solicitante deberá comprobar, en caso necesario por medio de una prueba, si la mercancía suministrada resulta apta para el uso previsto. Si durante el suministro, la inspección o en algún momento posterior se detectase un vicio, deberá sernos notificado por escrito sin demora. En cualquier caso, los vicios evidentes deberán notificarse por escrito a más tardar dentro de un plazo de (10) diez días hábiles a partir del suministro y los vicios no reconocibles durante la inspección dentro del mismo plazo a partir de su descubrimiento. Deberán indicarse las denominaciones de producto y los distintivos de los embalajes, así como el número de factura y de envío. La mercancía suministrada objeto de la reclamación deberá sernos remitida a nuestro coste. Si se generasen costes más elevados por el hecho de que el objeto del suministro se utilice en un lugar distinto al lugar del uso previsto, éstos no serán asumidos. La devolución se realizará previo acuerdo con nosotros.
3. En caso de vicios materiales de las mercancías suministradas estaremos obligados y autorizados, de acuerdo con nuestra decisión y dentro de un plazo razonable, a efectuar en primer lugar una mejora o suministro sustitutorio. En caso de fallo, es decir, si fuera imposible o inaceptable, o en caso de negativa o de una demora inadecuada de la mejora o del suministro sustitutorio, el solicitante podrá desistir del contrato o reducir adecuadamente el precio de compra.
4. Estaremos autorizados a exigir antes de efectuar la subsanación que el solicitante abone el precio de compra pendiente. Sin embargo, el solicitante estará autorizado a quedarse con una parte del precio de compra adecuado y proporcional al vicio.
5. Si puede imputársenos un vicio, el solicitante podrá exigir una indemnización por daños y perjuicios si se cumplen las condiciones expresadas en el apartado VII.
6. En caso de vicios en las sustancias de otros fabricantes que nosotros no podamos eliminar por razones relativas a los derechos de licencia o por causas reales, haremos valer, a decisión nuestra, nuestros derechos de garantía frente a los fabricantes y proveedores por el solicitante o se los cederemos a éste. Sólo existen pretensiones de garantía frente a nosotros en presencia de este tipo de vicios bajo las demás condiciones y sólo con arreglo a estas condiciones generales de venta y suministro si la ejecución judicial de las pretensiones anteriormente mencionadas contra el fabricante y el proveedor no tuvieran éxito o resultasen inútiles, por ejemplo, a causa de una situación de insolvencia. Mientras dure el litigio la prescripción de las correspondientes exigencias de garantía del solicitante frente a nosotros quedará suspendida.
7. La garantía desaparecerá si el solicitante modifica sin nuestro consentimiento el objeto del suministro o autoriza su modificación por terceros y la subsanación del vicio resulta por ello imposible o se dificulta de una manera inaceptable. En cualquier caso, el solicitante deberá correr con los costes adicionales de la subsanación del vicio que se generen a causa de la modificación.
VI. Derechos de propiedad
1. De acuerdo con este apartado VI nos hacemos responsables de que el objeto del suministro esté libre de derechos de propiedad industrial o de derechos de autor de terceros. Cada una de las partes contratantes informará sin demora por escrito a la otra parte en caso de que se hagan valer frente a ella pretensiones por la infracción de este tipo de derechos.
2. En caso de que el objeto del suministro vulnere un derecho de propiedad industrial o derecho de autor de un tercero, modificaremos o sustituiremos a nuestra elección y a nuestro cargo el objeto del suministro de modo que no se vulneren ya derechos de terceros, procurando no obstante que el objeto del suministro mantenga las mismas funciones acordadas por contrato, o le proporcionaremos al solicitante el derecho de uso mediante la celebración de un contrato de licencia con el tercero. Si no lo logramos dentro de un plazo de tiempo razonable, el solicitante estará autorizado a desistir del contrato o a reducir adecuadamente el precio de compra. Las posibles pretensiones de indemnización del solicitante estarán sujetas a las limitaciones del apartado VII de estas condiciones generales de venta y suministro.
3. En caso de infracciones legales de los productos de otros fabricantes suministrados por nosotros haremos valer, a decisión nuestra, nuestros derechos de garantía frente a los fabricantes y proveedores por el solicitante o se los cederemos a éste. En estos casos sólo existirán pretensiones contra nosotros con arreglo a este apartado VI si la ejecución judicial de las pretensiones anteriormente mencionadas contra los fabricantes y proveedores no tuvieran éxito o resultasen inútiles, por ejemplo, a causa de una situación de insolvencia.
VII. Responsabilidad por daños y perjuicios en caso de culpabilidad
1. Nuestra responsabilidad por daños y perjuicios, sin importar por qué causa jurídica, en especial por imposibilidad, demora, suministro defectuoso o erróneo, incumplimiento del contrato, incumplimiento de obligaciones en negociaciones contractuales y acciones ilícitas estará limitada, siempre que exista culpabilidad, con arreglo a este apartado VII.
2. No asumiremos responsabilidad en caso de negligencia leve de nuestros órganos competentes, representantes legales, empleados u otros auxiliares ejecutivos, siempre que no se trate de una vulneración de obligaciones contractuales esenciales. Son obligaciones contractuales esenciales la obligación de suministro puntual y, en su caso, instalación del objeto del suministro, la carencia de vicios jurídicos, así como de aquellos vicios materiales que perjudiquen su capacidad de funcionamiento o su idoneidad de una manera considerable, así como los deberes de asesoramiento, protección y custodia, encaminados a posibilitar al solicitante el uso del objeto del suministro conforme a los acuerdos contractuales o con el objetivo de proteger el cuerpo y la vida del personal del solicitante o proteger sus propiedades para que no sufran daños graves.
3. Siempre que, de acuerdo con el apartado VII.2., nos responsabilicemos básicamente por daños y perjuicios, esta responsabilidad se limitará a daños que hubiéramos previsto en el momento de la celebración del contrato como posibles consecuencias de un incumplimiento del contrato o que hubiéramos debido prever empleando cuidado y esmero. Los daños indirectos y daños consiguientes que sean consecuencia de vicios del objeto del suministro sólo serán indemnizables en la medida en que este tipo de vicios sean previsibles de manera típica al hacer un uso correcto del objeto del suministro.
4. En caso de una responsabilidad por negligencia leve nuestra obligación de indemnización para daños materiales y otros daños patrimoniales resultantes de ellos se limitará a una cantidad de 25 millones de euros por siniestro, aunque se trate de una vulneración de obligaciones contractuales esenciales.
5. Las anteriores exenciones y limitaciones de responsabilidad se aplicarán con la misma extensión a favor de los órganos competentes, representantes legales, empleados y otros auxiliares ejecutivos nuestros.
6. Además, el solicitante deberá observar necesariamente las especificaciones indicadas en la ficha de datos de seguridad para el tratamiento de las sustancias suministradas y su ámbito de aplicación. Todos los datos e informaciones sobre la idoneidad y uso de los productos suministrados no eximen al solicitante de realizar sus propias comprobaciones y pruebas con vistas a constatar si los productos son adecuados para los procedimientos y aplicaciones previstos.
7. Las limitaciones de este apartado VII no serán vigentes para nuestra responsabilidad por comportamiento doloso, por características garantizadas, por vulneración de la vida, el cuerpo o la salud o de acuerdo con la ley de responsabilidad del producto.
VIII. Reserva de propiedad
1. La mercancía suministrada continuará siendo de nuestra propiedad hasta que el solicitante haya satisfecho por completo todas nuestras exigencias presentes y futuras derivadas del contrato de compraventa y de una relación comercial en curso (créditos aseguradas).
2. Las mercancías sujetas a reserva de propiedad no podrán ser pignoradas a terceros ni asignadas como medida de seguridad antes del pago total de los créditos asegurados. El solicitante deberá notificarnos de inmediato por escrito en caso de presentación de una solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia o si se producen accesos de terceros (por ejemplo, pignoraciones) a las mercancías de nuestra propiedad.
3. En caso de vulneración de los acuerdos contractuales por parte del solicitante, especialmente en caso incumplimiento en el pago del precio de la compra, estaremos autorizados, conforme a las disposiciones legales, a desistir del contrato y a exigir la devolución de la mercancía en virtud de la reserva de propiedad y de la rescisión. Si el solicitante no abona el precio de la compra, sólo podremos hacer valer estos derechos después de haber concedido sin éxito al solicitante un plazo razonable para el pago o en caso de que, de acuerdo con las disposiciones legales, resulte superflua la concesión de ese plazo.
4. El solicitante estará obligado a custodiar cuidadosamente la mercancía sujeta a la reserva de propiedad y a asegurarla a su cargo contra pérdidas y daños. Por razones de seguridad, nos cede por la presente sus pretensiones derivadas de los contratos de seguro por adelantado.
5. El solicitante estará autorizado a enajenar y/o procesar a su vez las mercancías sujetas a la reserva de propiedad en el curso normal del negocio. En este caso se aplicarán de modo complementario las siguientes disposiciones.
(a) La reserva de propiedad se extiende a los productos obtenidos por medio de procesado, mezcla o unión de nuestras mercancías con su valor completo, considerándonos a nosotros como los fabricantes. Si en el caso de un procesado, mezcla o unión con mercancías de terceros se mantiene la reserva de propiedad de éstos, nosotros adquiriremos la copropiedad en proporción a los valores facturados por las mercancías procesadas, mezcladas o unidas. Por lo demás, se aplicará para el producto resultante lo mismo que para la mercancía suministrada con reserva de propiedad.
(b) Por razones de seguridad, el solicitante nos cede ya las pretensiones contra terceros surgidas de la venta sucesiva de la mercancía o del producto en su conjunto o por el valor de nuestra posible cuota de copropiedad de acuerdo con el párrafo anterior. Nosotros aceptamos la cesión. Las obligaciones del comprador nombradas en el párrafo 2 serán vigentes también teniendo en cuenta las pretensiones cedidas.
(c) El solicitante estará autorizado junto a nosotros al cobro de la pretensión. Nosotros nos comprometemos a no cobrar la pretensión siempre que el solicitante cumpla con sus obligaciones de pago frente a nosotros, no incurra en mora, no se presente ninguna solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia y no exista ninguna otra carencia en su rendimiento. Si fuera el caso, podremos reclamar que el comprador nos dé a conocer las pretensiones cedidas y sus deudores, que nos proporcione todos los datos necesarios para el cobro, que haga entrega de los documentos relativos y comunique a los deudores (terceros) la cesión.
(d) Si el valor realizable de las garantías supera nuestras pretensiones en más de un 10%, liberaremos a petición del comprador garantías de nuestra elección.
IX. Derecho aplicable y fuero competente
1. La relación contractual y todas las relaciones jurídicas derivadas de ella estarán sometidas exclusivamente al Derecho de la República Federal de Alemania excluyendo la Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de mercaderías (CISG). Los requisitos y efectos de la reserva de propiedad de acuerdo con el apartado VIII estarán sometidos al Derecho en el correspondiente lugar de almacenamiento de la cosa, siempre que según ello la elección del derecho aplicable a favor del Derecho alemán sea inadmisible o ineficaz.
2. Si es solicitante es comerciante, persona jurídica de Derecho público o un patrimonio especial de Derecho público o si el solicitante no posee un fuero general en la República Federal de Alemania, el fuero competente para todos los litigios que se deriven de manera directa o indirecta de la relación contractual existente entre nosotros y el solicitante será a nuestra elección Tübingen, (República Federal de Alemania) o la sede del solicitante. Sin embargo, en caso de una demanda contra nosotros, será Tübingen (República Federal de Alemania) el único fuero competente. Esta regulación no afectará a las disposiciones legales obligatorias sobre los fueros exclusivos.
